10 marca br. Benefit Systems zawarł warunkową umowę nabycia spółki Mars Spor Kulübü oraz jej spółek zależnych (Grupa MAC) za łączną kwotę ponad 420 mln dolarów. Do sfinalizowania transakcji niezbędna jest m.in. zgoda tureckiego urzędu antymonopolowego. Grupa MAC jest liderem rynku fitness w Turcji, posiada 121 obiektów w ramach sieci MAC Fit, MAC One i MAC Studio. Plan sfinansowania transakcji zakłada użycie zarówno finansowania dłużnego oraz posiadanych środków pieniężnych, jak i emisji akcji Benefit Systems.
WAŻNE INFORMACJE Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i jest publikowany przez Benefit Systems S.A. wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących spółki pod firmą Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja („Spółka Przejmowana”) oraz Spółki i jej grupy kapitałowej w związku z planowanym nabyciem 100% udziałów Spółki Przejmowanej oraz a także przewidywanych źródeł finansowania tej akwizycji, w tym planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz planowanej ofertą (dalej „Oferta”) nowo emitowanych akcji Spółki (dalej „Akcje Nowej Emisji”). Niniejszy materiał nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu Oferty, zapisów na Akcje Nowej Emisji lub jakichkolwiek innych akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym Akcji Nowej Emisji. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego materiału żadnych materiałów służących promocji Akcji Nowej Emisji lub jakichkolwiek innych akcji w kapitale zakładowym Spółki, ich subskrypcji lub zakupu. Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy materiał służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale Spółki (w tym Akcji Nowej Emisji) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy materiał nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji) nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji) nie uzyskają zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokona merytorycznej oceny ani zatwierdzenia Oferty. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków Akcje Nowej Emisji nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów. Oferta (o ile zostanie przeprowadzona) będzie realizowana zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich i Wielkiej Brytanii zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnieniem z obowiązku sporządzenia prospektu. Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach. Niniejszy materiał dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended). W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego materiału nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy materiał i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani”), (b) w Wielkiej Brytanii – inwestorami (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Rozporządzenie”) lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem, lub (c) kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy materiał oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie Osoby Uprawnione. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego materiału muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy materiał oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione. Niniejszy materiał został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menedżerowie oferty Akcji Nowej Emisji („Menedżerowie”), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menedżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Nowej Emisji, ich ofertą, subskrypcją lub sprzedażą. Niniejszy materiał zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego materiału. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy materiał nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji). Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty (pod warunkiem jej przeprowadzenia), subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji. Niniejszy materiał nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do Oferty (pod warunkiem jej przeprowadzenia), subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji). Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
Benefit Systems działa na polskim rynku od ponad dwóch dekad i należy do liderów w dostarczaniu benefitów pozapłacowych, które wspierają dobrostan pracowników. Spółka jest twórcą Programu MultiSport, który umożliwia podejmowanie aktywności fizycznej w obiektach sportowych w całym kraju. W portfolio Benefit Systems jest także platforma kafeteryjna MyBenefit oraz program wellbeingowy MultiLife. Od kilku lat oferta sportowa Spółki jest rozwijana na rynkach zagranicznych: w Czechach, na Słowacji, w Bułgarii, Chorwacji i w Turcji. Grupa Benefit Systems jest także operatorem klubów fitness (w Polsce odpowiada m.in. za sieci: Zdrofit, Fabryka Formy, FitFabric, Fitness Academy, My Fitness Place; na pozostałych rynkach zarządza ponad 70 obiektami). Ważnym obszarem działań Benefit Systems jest promowanie aktywnego stylu życia na każdym jego etapie, dlatego Spółka realizuje inicjatywy wspierające aktywność fizyczną dzieci, dorosłych oraz seniorów. Cele te realizowane są m.in. przez Fundację MultiSport. Od 2018 roku Benefit Systems jest częścią globalnej inicjatywy B Corp, zrzeszającej spółki działające i angażujące się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych. Więcej informacji o firmie można znaleźć na benefitsystems.pl.